כשאדם נופל

שלושה חברים מהתיכון מתאחדים כאשר הייאוש וחוסר התפקוד של חייהם גובר כל אחד שלעצמו. ביל (דילן בייקר) הוא אדם בודד בגיל העמידה העובד כאיש אחזקה לילי בבניין משרדים גדול. הוא מארח לעצמו חברה בעבודה כאשר הוא מקשיב לאופרה, וכאשר הוא מנסה לישון במשך היום הוא מאזין לקלטות עזרה עצמית שמלמדות שליטה בחלומות. אחד האנשים שעובד בבניין בו ביל עובד הוא גארי (טימותי האטון), אשר יש לו מינהג להרדם על השולחן שלו במקום ללכת לביתו ולהתמודד עם הנישואים הקרירים שלו עם אשתו חסרת האהבה קארן (שרון סטון), אשר משוכנעת שהיא מאבדת את המבטים שהיו נועצים בה בחנויות בצעירותה. על אף הצקותיו של גארי כלפי ביל כשהיו בתיכון ביחד, כאשר הם נפגשים במקרה במשרד לילה אחד, גארי נרגש לראותו, ומציע שהם יפגשו עם חבר נוסף לכיתתם, טראוויס (פרויט טיילור וינס). אך כאשר הם מבלים זמן ביחד, שלושת הגברים נזכרים רק בבדידות הנפשית שלהם, ואיך חייהם לא הפכו למה שקיוו.